乐天堂fun88本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年公司与关联方发生的关联交易主要为：（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易。（2）关联租赁。（3）关联担保（本公司及子公司作为被担保方）。（4）关联方资金拆借。(5)关联方资产转让。（6）其他关联交易。具体内容详见公司2022年财务报告之“关联方及关联交易”部分。

　　2023年公司预计与步步高投资集团股份有限公司(以下简称“步步高集团”)发生的关联交易主要有：（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易。（2）关联租赁。（3）关联担保（本公司及子公司作为被担保方）。（4）关联方资金拆借。（5）其他关联交易。《关于预计与步步高集团及关联方2023年度关联交易的议案》已经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过，关联董事王填先生、刘亚萍女士已回避表决。该事项尚需2022年年度股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

　　2023年公司预计与其他关联方发生的关联交易主要有：（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易。（2）关联租赁。（3）关联方资金拆借。《关于预计与其他关联方2023年度关联交易的议案》已经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过，该事项尚需2022年年度股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

　　2023年：公司与关联方购销商品、提供和接受劳务的关联交易2023年预计发生的金额为不超过 35,642.92万元（具体以实际发生额为准）、关联租赁2023年预计发生的金额为不超过7,879.96万元（具体以实际发生额为准）、关联担保（本公司及子公司作为被担保方）（具体以实际发生额为准）、关联方资金拆借2023年预计发生的金额为余额不超过26亿元（具体以实际发生额为准）、其他关联交易2023年预计发生金额为不超过 4,870万元（具体以实际发生额为准）。如2023年公司与关联方新发生了其他关联交易，公司将及时履行必要的审批程序并公告。

　　经营范围：以自有合法资产进行商业、股权的投资；投资及财务咨询服务（不含金融、证劵、期货咨询）；（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）企业管理咨询服务；房地产信息咨询服务；商务信息咨询服务；商务代理代办服务；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，步步高集团的总资产为 796,639.91 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 85,795.56 万元，2022年度主营业务收入4,607.58万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-11,882.86万元（以上财务数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：截至2023年3月31日，步步高集团持有本公司199,251,438股股份，占本公司股份总数的23.06%。

　　履约能力分析：步步高集团自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力正常，不存在重大履约风险。

　　经营范围：房地产开发与经营，房产销售，投资管理，资产管理，城镇化建设，市政建设，新农村建设，酒店经营管理，商业经营管理，房屋及柜台租赁服务；企业管理咨询；会议会展策划与服务；餐饮服务，住宿、洗衣服务；游泳、健身服务，KTV娱乐服务；汽车租赁，停车场管理服务；办公服务，票务代理；工艺品、日用百货、鲜花的销售；物业管理及服务；物业维修；设备租赁；烘焙食品制造、甜品、熟食品及其它食品制售（包括冷饮、热饮、爆米花及其他小食）；饮料及冷饮服务，食品、冷冻食品的销售；预包装食品、糕点、面包、散装食品、进口酒类、国产酒类的零售；卷烟零售；电话服务。（依法须批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，步步高置业的总资产为156,399.40万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为-31,503.54万元，2022年度主营业务收入40,789.35万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-17,055.79万元（以上财务数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：截至2023年3月31日，步步高集团持有本公司199,251,438股股份，占本公司股份总数的23.06%。步步高置业为步步高集团子公司。

　　履约能力分析：步步高置业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力正常，不存在重大履约风险。

　　经营范围： 商铺租赁及管理服务；商业管理顾问服务；室内外娱乐项目服务（以上项目法律法规有专项审批的，以专项审批为准；应经审批的，未获审批前不得经营）。

　　截至2022年12月31日，步步高中煌的总资产为 15,170.34 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为-7,792.57万元，2022年度主营业务收入641.52万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-2,992.27万元（以上财务数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：截至2023年3月31日，步步高集团持有本公司199,251,438股股份，占本公司股份总数的23.06%。步步高中煌为步步高集团子公司。

　　履约能力分析：步步高中煌自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力正常，不存在重大履约风险。

　　经营范围： 物业管理；家政服务；园林绿化工程服务；房地产经纪服务；代收代缴水电费服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，步步高物业的总资产为780.41万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为825.03万元，2022年度主营业务收入333.04万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-43.60万元（以上财务数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：截至2023年3月31日，步步高集团持有本公司199,251,438股股份，占本公司股份总数的23.06%。步步高物业为步步高集团子公司。

　　履约能力分析：步步高物业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力正常，不存在重大履约风险。

　　5、长沙梅溪新能源汽车交易展示中心（普通合伙）（以下简称“梅溪新能源”）

　　经营范围：新能源汽车充电设施零配件、汽车用品、汽车动力电池、汽车内饰用品、品牌汽车、各种商用汽车、新能源汽车、新能源汽车零配件的销售；新能源汽车充电桩的建设、运营及技术服务；新能源汽车运营；新能源汽车充电信息化平台开发运营；新能源汽车维修；汽车零配件零售；汽车上牌代理服务；汽车赛事策划；新能源巴士充电站建设；新能源汽车充电站的建设；新能源汽车租赁；汽车批发；新能源汽车应急救援管理服务；展览服务；彩车策划、展示、租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2022年12月31日，梅溪新能源的总资产为232.08万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为81.20万元，2022年度主营业务收入16.63万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-99.68万元（以上财务数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：截至2023年3月31日，步步高集团持有本公司199,251,438股股份，占本公司股份总数的23.06%。梅溪新能源为步步高集团子公司。

　　履约能力分析：梅溪新能源自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力正常，不存在重大履约风险。

　　经营范围：文化活动的组织与策划；文化艺术讲座活动的组织策划；文化艺术咨询服务；正餐服务；快餐服务；饮料及冷饮服务；文化产品研发；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；文艺创作服务；培训活动的组织；会议及展览服务；各类教育的教学检测和评价活动；旅游管理服务；旅游规划设计；旅游景区规划设计、开发、管理；场地租赁；接受委托代售演出门票；竞技体育科技服务；全民健身科技服务；体育活动的组织与策划；体育经纪；健身服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；体能拓展训练服务；游乐设备的租赁；游乐园(限分支机构)；动物园、放养式动物园、海洋馆(限分支机构)；艺术表演场馆管理服务；舞台灯光、音响设备安装服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务；连锁企业管理；市场经营管理；百货、露天游乐场所游乐设施、服装、小饰物、小礼品、日用杂品、饮用水、宝石饰品、烟草制品、礼品鲜花、花盆栽培植物、水族器材及用品、观赏鸟器材及用品、宠物用品、图书、报刊、音像制品及电子出版物的零售;预包装食品(含冷藏冷冻食品)、食品、饮料、文化艺术收藏品、旅游户外产品的销售；广告发布服务、国内代理服务、制作服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2022年12月31日，梅溪欢乐城的总资产为 2,562.16万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为-2,781.85万元，2022年度主营业务收入1,003.09万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-293.66万元（以上财务数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：截至2023年3月31日，步步高集团持有本公司199,251,438股股份，占本公司股份总数的23.06%。梅溪欢乐城为步步高集团子公司。

　　履约能力分析：梅溪欢乐城自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力正常，不存在重大履约风险。

　　经营范围：商业管理；物业管理；商业综合体管理服务；土地管理服务；酒店管理；餐饮管理；企业管理服务；不动产管理；市场管理服务；体育场馆管理；水上游乐项目管理；游乐场项目管理；房地产租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，富格商业的总资产为170,233.79万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为-2,477.12万元，2022年度主营业务收入4,357.52万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为1,122.97万元（以上财务数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：截至2023年3月31日，步步高集团持有本公司199,251,438股股份，占本公司股份总数的23.06%。富格商业为步步高集团子公司。

　　履约能力分析：富格商业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力正常，不存在重大履约风险。

　　经营范围：商业管理；物业管理；商业综合体管理服务；土地管理服务；酒店管理；餐饮管理；企业管理服务；不动产管理；市场管理服务；体育场馆管理；水上游乐项目管理；游乐场项目管理；房地产租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，富厚商业的总资产为57,415.43万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为-2,423.93万元，2022年度主营业务收入0.03万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-778.11万元（以上财务数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：截至2023年3月31日，步步高集团持有本公司199,251,438股股份，占本公司股份总数的23.06%。富厚商业为步步高集团子公司。

　　履约能力分析：富厚商业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力正常，不存在重大履约风险。

　　注册地：湖南省长沙市岳麓山大学科技城岳麓街道麻园路中建智慧京东智慧云（长沙）数字经济产业园西栋300号

　　经营范围：日用家电、计算机、软件及辅助设备、电器机械及器材、电子器材、日用品、文化用品、办公用品、文化艺术收藏品、电源、节能环保产品、LED显示屏、二类医疗器械、农产品的销售；计算机、办公设备和专用设备维修；家用电器安装、调试、维修；通信设备、电子产品、五金、家具及室内装饰材料、纺织、服装及日用品、日用百货、日用杂品、木制、塑料、皮革日用品、化学试剂及日用化学产品（不含危险及监控化学品）、卫生消毒用品、乐器、照相器材、玩具、健身器材、汽车、摩托车及零配件、打字机、复印机、文字处理机、光伏设备、电子锁、指纹采集器、安全技术防范产品、家用电器、预包装食品、粮油、糕点、面包、果品、保健食品、酒、饮料及茶叶、烟草制品、豆制品、调味品、饮用水、清扫、清洗日用品的零售；纺织品、针织品及原料、厨具卫具及日用杂品、汽车及零配件、五金产品、电气设备、通讯及广播电视设备的批发；厨具、设备、餐具及日用器皿百货零售服务；音响设备家电零售服务；手机配送；单位后勤管理服务；商业管理；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；广告设计；文化活动的组织与策划；商业活动的策划；图文制作；互联网广告服务；商业综合体管理服务；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）；道路货物运输站（场）经营；仓储管理服务；物流园运营服务；代办电信业务；房地产租赁经营；代收代缴水电费；食品销售（预包装食品销售除外）；数据建模与清洗服务；清洗技术研发；生活清洗、消毒服务；中央空调系统的清洗；厨房设备、厨房电器的清洗、维护；电子设备回收技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系说明：江苏京东邦能投资管理有限公司（以下简称“京东邦能”）过去12个月曾为公司持股5%股东，京东五星湖南为公司曾持有5.00%股权的股东京东邦能的最终控制方控制的企业。

　　截至2022年12月31日，京东五星湖南的总资产为36,483.24万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为-3,444.58万元，2022年主营业务收入为52,987.91万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-4,037.99万元（财务数据未经审计）乐天堂fun88。

　　履约能力分析：京东五星湖南经营情况正常，财务状况正常，具备良好的履约能力。

　　经营范围：许可项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；第二类增值电信业务；互联网信息服务；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：家用电器销售；家用电器安装服务；家用电器零配件销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；光通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；办公用品销售；制冷、空调设备销售；通讯设备销售；移动终端设备销售；移动通信设备销售；食用农产品批发；食用农产品零售；母婴用品销售；日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；化妆品零售；化妆品批发；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；饲料原料销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；建筑装饰材料销售；肥料销售；日用电器修理；采购代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；软件开发；信息技术咨询服务；会议及展览服务；住房租赁；柜台、摊位出租；商务代理代办服务；宠物食品及用品批发；广告设计、代理；广告制作；专业保洁、清洗、消毒服务；居民日常生活服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系说明：江苏京东邦能投资管理有限公司（以下简称“京东邦能”）过去12个月曾为公司持股5%股东，京东五星广西为对公司曾持有5.00%股权的股东京东邦能的最终控制方控制的企业。

　　截至2022年12月31日，京东五星广西的总资产为39,282.29万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为165.94万元，2022年主营业务收入为45,959.03万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-835.14万元（财务数据未经审计）。

　　履约能力分析：京东五星广西经营情况正常，财务状况正常，具备良好的履约能力。

　　经营范围：技术咨询、技术服务；软件开发；软件设计；委托生产电子产品、照相器材、计算机软硬件及其辅助设备、家用电器；设备安装、维修（需行政许可项目除外）；验光、配镜；仓储服务；提供劳务服务（不含中介）；组装计算机；手机及移动通讯设备的技术开发、销售与生产（限分支机构经营）；摄影摄像服务；设备、电子产品、车辆租赁；代收居民水电费；企业管理咨询；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；健康管理、健康咨询（需经审批的诊疗活动除外）；批发汽车、摩托车；机械设备、建筑材料、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机软硬件及外围设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）、体育用品、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）、饲料、新鲜水果、蔬菜、家用电器、小礼品、收藏品（不含文物）、工艺美术品、初级食用农产品、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、仪器仪表、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、花卉、装饰材料、通讯设备、不再分装的包装种子、化肥、农药（不含危险化学品农药）的批发、佣金代理（拍卖除外）、零售、进出口及代理进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；销售兽药；出版物批发；出版物零售；销售Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6825医用高频仪器设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（仅限不需冷链储运诊断试剂），6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6826物理治疗及康复设备，6846植入材料和人工器官，6841医用化验和基础设备器具，6866医用高分子材料及制品（医疗器械经营许可证有效期至2021年10月11日）；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售，保健食品、特殊医学用途配方食品（不含特定全营养配方食品）、婴幼儿配方奶粉、其他婴幼儿配方食品（食品经营许可证有效期至2021年10月10日）；工程设计；普通货运乐天堂fun88，货物专用运输（集装箱）（道路运输经营许可证有效期至2023年07月04日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售兽药、出版物批发、出版物零售、预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售，保健食品、特殊医学用途配方食品（不含特定全营养配方食品）、婴幼儿配方奶粉、其他婴幼儿配方食品、销售Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6825医用高频仪器设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（仅限不需冷链储运诊断试剂），6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6826物理治疗及康复设备，6846植入材料和人工器官，6841医用化验和基础设备器具，6866医用高分子材料及制品、工程设计、普通货运，货物专用运输（集装箱）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系说明：江苏京东邦能投资管理有限公司（以下简称“京东邦能”）过去12个月曾为公司持股5%股东，京东世纪信息为对公司曾持有5.00%股权的股东京东邦能的最终控制方控制的企业。

　　截至2022年12月31日，京东世纪信息的总资产为4,452,675.38万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为19,303.63万元，2022年主营业务收入24,156,559.91万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-14,586.72万元（以上财务数据未经审计）。

　　履约能力分析：京东世纪信息经营情况正常，财务状况正常，具备良好的履约能力。

　　经营范围：一般项目：机械设备、家用电器及电子产品、办公用品、文化用品、乐器、照相器材、计算机硬件及辅助设备、通信设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品)、体育用品及器材、纺织品及针织品、服装、鞋帽、箱、包、日用百货、五金、灯具、家具、金银珠宝首饰、医疗用品及器械(限一类、二类)、食品、工艺礼品、玩具、汽车及配件、摩托车及配件、五金工具、仪器仪表、陶瓷制品、卫生洁具、塑胶制品、饲料、花卉复印机、建筑材料(不含油漆)、装饰材料(不含油漆)、兽药、牲畜、农业机具、不再分装的袋装种子、化肥批发兼零售；软件研发；农作物、蔬菜、园艺作物、果树和香料作物种植、销售；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术)；仓储服务（不含危险品）；装卸、搬运服务；计算机、家用电器、手机、照相机、办公设备安装及维修服务；计算机、手机、家用电器及计算机网络技术开发，数据处理和存储服务；会议展览服务，翻译服务（不含对外国企业机构提供外事服务）；广告设计，制作，发布；贸易代理；再生物资的回收与批发(不含危险废物、不含铁路器材的回收与批发，含生产性废旧金属的回收)，电子产品租赁；信息技术咨询服务，物业服务，物流代理服务，商务文印服务；机械设备、电子产品、家用电器、移动通讯终端设备的安装与维修；场地租赁、房屋租赁、车辆租赁；设备、农产品、水产品、水果、禽蛋、鲜花销售；润滑油、润滑脂批发兼零售；货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系说明：江苏京东邦能投资管理有限公司（以下简称“京东邦能”）过去12个月曾为公司持股5%股东，武汉京东金德为对公司曾持有5.00%股权的股东京东邦能的最终控制方控制的企业。

　　截至2022年12月31日，武汉京东金德的总资产为137,985.25万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为1,442.55万元，2022年主营业务收入2,239,309.56万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为4,694.48万元（以上财务数据未经审计）。

　　履约能力分析：武汉京东金德经营情况正常，财务状况正常，具备良好的履约能力。

　　经营范围：机械设备、五金交电、电子产品、办公用品、照相器材、计算机软、硬件及辅助设备、化妆品、卫生用品、化工产品（不含危化品）、体育用品、纺织品、服装、日用百货、家具、金银珠宝首饰、保健食品、建材（不含油漆）、工艺礼品（不含象牙及其制品）、玩具、工量具、仪器仪表、陶瓷制品、卫生洁具、塑胶制品、饲料、花卉、建筑材料、装饰材料、通讯设备的销售；货物或技术进出口（国家禁止或行政审批的货物和技术进出口除外）；软件的研发及设计；仓储服务（不含危险品）；装卸、搬运服务；普通货运；安装家用电器，维修家用电器、手机、照相机；办公设备安装、维修；计算机网络技术开发；翻译服务（不含个人及涉外翻译）；预包装食品兼散装食品、兽药、宰割机、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；物业管理；农产品、水产品、水果的销售；计算机信息技术服务；企业策划、咨询服务；广告的设计、发布、代理，冲印服务；设备安装检测与维修；佣金代理服务；会议及展览服务；车辆租赁，物流信息咨询；网络平台的建设与推广；出版物、音像制品的销售；第一类医疗器械的批发与零售；第二类医疗器械的批发与零售；汽车销售；纸制品销售；票务代理；家用电器、文体用品、乐器的销售；家政服务；净水器租赁；办公设备租赁；汽车检测、维修、保养；计算机生产；计算机配件生产；健康管理咨询；摩托车、机动车零售及批发；（不得从事诊疗活动，心理咨询）；电动自行车、摩托车、机动车及其配件的批发兼零售；观赏鱼、润滑油、润滑脂的批发兼零售。

　　关联关系说明：江苏京东邦能投资管理有限公司（以下简称“京东邦能”）过去12个月曾为公司持股5%股东，武汉京东世纪为对公司曾持有5.00%股权的股东京东邦能的最终控制方控制的企业。

　　截至2022年12月31日，武汉京东世纪的总资产为343,436.19万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为23,795.51万元，2022年度主营业务收入2,750,631.50万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-3,963.93万元（以上财务数据未经审计）。

　　履约能力分析：武汉京东世纪经营情况正常，财务状况正常，具备良好的履约能力。

　　经营范围：计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、电子元器件、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、体育用品、百货、邮票、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）、新鲜水果、蔬菜、食盐、饲料、花卉、种子、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、机器人、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、摩托车、智能卡、化肥、农药、牲畜（不含北京地区）的批发、佣金代理（拍卖除外）、零售、进出口及代理进出口业务；计算机软件生产；销售自产产品；基础软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；软件开发、软件设计；机器人的研发；计算机网络技术开发；设备安装、维修；计算机系统集成；销售电动自行车；摄影服务；仓储服务；会议服务；提供劳务服务（劳务派遣、劳务合作除外）；经济信息咨询；教育咨询（不含出国留学及中介服务）；企业管理咨询；企业管理培训；代收燃气费、水费、电费；火车票代理；委托生产电子产品；委托生产照相器材；委托生产计算机软件及辅助设备；委托生产家用电器；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；从事机动车公共停车经营管理服务；出租办公用房；物业管理；货运代理。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；批发、零售定型包装食品、保健食品（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；批发兽药；道路货物运输；机器人生产与组装；拍卖（不含文物）；出版物批发；出版物零售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发兽药、出版物批发、出版物零售、道路货物运输、拍卖（不含文物）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系说明：江苏京东邦能投资管理有限公司（以下简称“京东邦能”）过去12个月曾为公司持股5%股东，京东世纪贸易为对公司曾持有5.00%股权的股东京东邦能的最终控制方控制的企业。

　　截至2022年12月31日，京东世纪贸易的总资产为31,035,820.99万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为4,335,590.27万元，2022年度主营业务收入   70,336,113.15万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为2,273,909.96万元（以上财务数据未经审计）。

　　履约能力分析：京东世纪贸易经营情况正常，财务状况正常，具备良好的履约能力。

　　15、湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湘潭产投投资”）

　　截至2023年3月31日，湘潭产投投资的总资产为51,759.98 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为51,763.62万元，2023年第一季度主营业务收入  0 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-34.21万元（以上财务数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：截至2023年3月31日，湘潭产投投资持有本公司86,390,395股股份，占本公司股份总数的10.00%，湘潭产投投资为公司控股股东。

　　履约能力分析：湘潭产投投资自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力正常，不存在重大履约风险。

　　公司拟向步步高置业有限责任公司及其关联方出售商品及商业预付卡，预计2023年的金额不超过人民币1,000万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　　公司拟委托湖南步步高中煌商业管理有限公司（以下简称“步步高中煌”）为公司租赁的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业的提供物业管理服务，共计建筑面积11082.28平方米(最终以不动产登记面积为准)。服务期限为2023年1月1日起至2023年12月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：服务费用为人民币10元/月/平方米。2023年预计发生金额为141.63万元

　　公司拟委托湖南步步高物业管理有限公司长沙分公司为公司的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的写字楼部分物业提供物业管理服务，共计建筑面积14129.87平方米。服务期限为2023年1月1日起至2023年12月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：服务费用为人民币16元/月/平方米。2023年预计发生金额为271.29万元。

　　步步高置业有限责任公司梅溪湖分公司为公司提供商场代建、装修改造服务，预计2023年服务费金额不超过4,000万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　　湖南梅溪欢乐城文旅经营有限公司为公司提供会员促销活动服务、广告位服务等，2023年预计发生金额为230万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　　公司租赁湘潭金启商业物业管理有限责任公司所有的位于湘潭市韶山西路的金海大厦负一楼、地面1-6层的物业，建筑面积为21,043.21 平方米，该物业的租赁用于公司大卖场经营和培训办公之用途。租赁期限自2023年1月1日起至2023年12月31日止,租金为34.78万元/月、房屋维修费及物业管理费为9.94万元/月。2023年预计发生的金额为536.64万元。

　　公司租赁湘潭富宇商业物业管理有限责任公司所有的位于湘潭市建设北路2号康星大厦1—2层，为公司新开门店雨湖店卖场经营之用。该租赁物业建筑面积5,412.65 ㎡，租赁期限自2023年1月1日起至2023年12月31日止,租金197.33万元/年、房屋维修费及物业管理费99.32万元/年。2023年预计发生的金额为296.65万元。

　　公司租赁步步高置业有限责任公司持有的位于湘潭市雨湖区莲城大道68号九华大街迷你秀场物业，计租面积约6,519.80㎡，租赁期限自2016 年1月1 日起至2025年12月31日止。第1—3年租赁费用为人民币31元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币37.82元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。2018年6月25日。公司与步步高置业签署《补充协议》，从2018年7月1日起，将该物业的租赁面积调整为5,758.8㎡。由于2020年公司将该合同变更，分别与步步高置业有限责任公司和湖南步步高中煌商业管理有限公司签订。2021年公司已与步步高置业有限责任公司和湖南步步高中煌商业管理有限公司签订补充协议，将该物业的租赁期限调整为2021年1月1日-2021年12月31日，租金面积仍为5,758.8㎡、租金为37.82元/月/平方米。2021年公司与步步高置业有限责任公司合同到期。2022年与湖南步步高中煌商业管理有限公司签订1311.53㎡，租赁期限至2022年7月1日至2022年12月31日止，年度租赁费用为人民币40元/月/平方米，租金按季度支付。2023年与湖南步步高中煌商业管理有限公司签订合同，因预测面积1311.53㎡调整为产证面积1295.89㎡，租赁期限至2023年1月1日至2023年12月31日止，年度租赁费用为人民币40元/月/平方米，租金按季度支付。2023年预计湖南中煌发生的金额为62.20万元。

　　公司拟租赁步步高置业有限责任公司持有的位于湘潭市雨湖区莲城大道68号九华大街东街物业，计租面积约3149.65㎡，租赁期限自2022 年7月1 日起至2022年12月31日止。年度租赁费用为人民币40元/月/平方米，租金按季度支付。2023年拟与步步高置业有限责任公司签订合同，因预测面积3149.65㎡调整为产证面积3205.32㎡，租赁期限至2023年1月1日至2023年12月31日止，年度租赁费用为人民币40元/月/平方米，租金按季度支付。2023年预计步步高置业发生的金额为153.86万元。

　　公司拟租赁湖南步步高中煌商业管理有限公司委托运营管理的位于湘潭市雨湖区莲城大道68号九华大街，计租面积约626.01㎡，租赁期限自2022 年7月1 日起至2022年12月31日止。年度租赁费用为人民币40元/月/平方米，租金按季度支付。2023年拟与湖南步步高中煌商业管理有限公司签订合同，因预测面积626.01㎡调整为产证面积519.18㎡，租赁期限至2023年1月1日至2023年12月31日止，年度租赁费用为人民币40元/月/平方米，租金按季度支付。2023年预计湖南中煌发生的金额为24.92万元。

　　公司租赁长沙富格商业物业管理有限公司持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的部分物业，计租面积约15708.76㎡，租赁期限自2022 年8月1 日起至2023年7月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：租赁费用为43.55元/月/平米。2023年预计发生金额为820.94万元。

　　公司租赁长沙富格商业物业管理有限公司持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的部分物业，计租面积约4195.06㎡，租赁期限自2022年8月1 日起至2023年7月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：租金37.3元/月/平方米, 物管费10元/月/平方米，2023年预计发生金额为238.11万元。

　　公司租赁长沙富格商业物业管理有限公司持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的部分物业，计租面积约1032㎡，租赁期限自2023年1月1 日起至2023年12月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：租金为55元/月/平米，物业费为25元/月/平米。2023年预计发生金额为99.07万元。

　　公司向步步高置业租赁其所有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业停车场，用于公司梅溪湖商业项目之经营。租赁期限为2018年7月1日起至2028年6月30日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定，车位租赁: 自计租起始日开始至2022年12月31日租赁费用为20万元/年, 2023年1月1日至2028年12月31日租赁费用为40万元/年。支付方式为合同生效日5日内，支付2018年7月1日至2018年12月31日的全部租赁费用。自2019年1月1日起，自2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。因公司与步步高置业物业变动，双方签订了《补充协议》，将该物业的租赁期限由原来的2018年7月1日起至2028年6月30日止调整为2021年1月1日-2021年12月31日，车位租赁租赁费用为20万元/年。2022年签订租赁合同，面积180334.8平方米，租金为2.5元/月/㎡，2022金额为541万元。2023年预计由步步高投资集团股份有限公司或其子公司与公司或子公司签订车位租赁合同，面积不超过185,000平方米，租金为2.5元/月/㎡，2023预估发生金额为580万元。

　　公司向步步高中煌租赁其受托经营的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业，共计建筑面积11802.28平方米，租金仍为37.3元/月/平方米。公司拟与步步高中煌签订补充协议，2023年预计发生金额为528.27万元。

　　湖南如一文化传播有限责任公司向长沙富格商业物业管理有限公司租赁梅溪大街商铺，面积295平米，签订租赁合同，租赁期限2022年5月5日至2023年5月4日，租金60元/月/平米，物业费20元/月/平米，2023年预计发生额9.74万元

　　湖南十八洞山泉水有限公司向长沙富厚商业物业管理有限公司租赁梅溪大街商铺面积161平米，签订租赁合同，租赁期限2023年1月1日至2023年12月31日。租金46元/月/平米，物业费25元/月/平米。2023年预计发生额13.72万元。

　　公司租赁长沙富格商业物业管理有限公司持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的写字楼（5-8楼）物业，计租面积约8788.14㎡，租赁期限自2023年1月1 日起至2023年12月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：租金为60元/月/㎡。2023年预计发生金额为632.75万元。

　　公司租赁长沙富格商业物业管理有限公司持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的写字楼（写字楼10-13楼及4层半层、1层多功能会议厅）物业，计租面积约10657.17㎡，租赁期限自2023年1月1 日起至2023年12月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：租金为80元/月/㎡。2023年预计发生金额为1023.09万元。

　　公司拟向公司控股股东步步高投资集团股份有限公司综合借款余额不超过人民币贰拾亿元，借款期限为壹年，借款可分次发放，在上述额度里可循环使用。借款利率以同期银行贷款利率为准,如遇中国人民银行贷款基准利率调整，从第二日起按中国人民银行调整后的利率执行。如公司提前还款，将按实际用款天数计算利息。该笔资金将用于补充公司的流动资金。

　　公司的商务卡可在湖南梅溪欢乐城文化经营有限公司结算，2023年预计发生金额为不超过100万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　　因公司拟与步步高集团筹划设立信托并在新加坡证券交易所上市，梅溪大街项目已于2021年7月由步步高集团全资子公司长沙富格商业物业管理有限公司、长沙富厚商业物业管理有限公司进行管理。公司与长沙富格商业物业管理有限公司签订《委托管理协议》，提供委托管理服务，期限2022年8月1日至2023年7月31日，2023年预计发生金额为 800万元。公司与长沙富厚商业物业管理有限公司签订《委托管理协议》，提供委托管理服务，期限2022年8月1日至2023年7月31日，2023年预计发生金额为260万元。

　　公司与长沙富厚商业物业管理有限公司签订《梅溪湖项目小业主商铺租金代收合同》，由长沙富厚商业物业管理有限公司代公司收取梅溪大街小业主返租区域商铺租赁合同费用，委托期限2023年1月1日至2023年12月31日。2023年预计发生额1000万。

　　长沙富格商业物业管理有限公司、长沙富厚商业物业管理有限公司商户误将租金、水电等费用转账至股份公司，发生串户现象，2023年预计发生金额为550万元。

　　公司为湖南梅溪欢乐城文化经营有限公司代收付水电费，2023年预计发生金额为250万元。公司为湖南步步高物业管理有限公司长沙分公司代收付水电费，2023年预计发生金额为150万元。公司为长沙梅溪新能源汽车交易展示中心代收付水电费，2023年预计发生金额为50万元。公司为长沙领仕旅游文化发展有限公司福朋酒店分公司代付水电费，2023年预计发生金额为30万元。公司为长沙富格商业物业管理有限公司代付水电费，2023年发生金额为900万元。公司为长沙富厚商业物业管理有限公司代付水电费，2023年预计发生金额为 650万元。公司为步步高置业有限责任公司总部代收付水电费，2023年预计发生金额为30万元。步步高置业有限责任公司为公司九华店代收付电费，预计2023年不超过100万元。

　　1、公司拟与京东关联方北京京东世纪信息技术有限公司、武汉京东金德贸易有限公司、武汉京东世纪贸易有限公司、北京京东世纪贸易有限公司、长沙七鲜信息技术有限公司等发生购销商品行为，预计2023年购销金额为不超过30,000万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　　2、京东五星电器集团湖南有限公司、京东五星电器集团广西有限公司等拟向公司或子公司租赁部分物业，预计2023年的租赁金额不超过2,500万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　　公司拟向公司股东湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）综合借款不超过人民币陆亿元，借款利率为年利率6%。该笔资金将用于补充公司的流动资金。

　　上述关联交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场规模和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情形。同时，上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。公司独立董事一致同意该关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　公司与关联方发生的关联交易系为公司开展正常经营管理需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，现将本次计提资产减值准备的情况进行公告，该事项无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　公司于2014年11月24日获得中国证监会批文同意,2015年以现金及发行股份购买资产的方式，非同一控制下企业合并收购广西南城百货有限责任公司（以下简称“南城百货”）100%的股权，购买日合并成本大于南城百货可辨认净资产公允价值的差额合计847,073,375.00元计入商誉。截至2021年12月31日，公司已对合并南城百货形成的商誉计提减值准备75,237,423.25元。报告期因出售南城百货资产管理业务资产组部分资产减少商誉原值10,463,867.48元。

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了北京坤元至诚资产评估有限公司对合并南城百货形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组在评估基准日的可回收金额进行了评估，并出具了《步步高商业连锁股份有限公司拟对合并广西南城百货股份有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》京坤评报字〔2023〕0367，根据评估报告，截至2022年12月31日，南城百货资产管理业务资产组可收回金额为566,650,000.00元，账面价值550,128,901.86元；南城百货零售业资产组包含商誉的资产组可收回金额为916,300,000.00元，账面价值1,140,284,326.50元，因此报告期公司需计提南城百货商誉减值准备223,984,326.50元。

　　公司于2017年2月24日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于受让梅西商业有限公司94%股权的议案》,以现金购买资产的方式，非同一控制下企业合并收购梅西商业有限公司（以下简称“梅西百货”）94%的股权，购买日合并成本大于梅西百货可辨认净资产公允价值的差额合计184,338,755.13元计入商誉。2018年9月17日，翁斌将梅西百货剩余6%的股权转让给公司，该次变更后，公司持有梅西百货100%股权。截至2021年12月31日，公司已对合并梅西百货形成的商誉计提减值准备84,451,779.29元。

　　本报告期末，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，结合公司超市从四川市场全面退出的实际情况，公司拟对合并梅西百货形成的商誉全额计提减值准备，报告期计提金额为99,886,975.84元。

　　公司于2022年6月28日增持湖南扑当食品有限公司（以下简称“扑当食品”） 股权比例7.95%，持股比例从44.98%上升至52.93%，构成非同一控制下企业合并，购买日合并成本大于扑当食品可辨认净资产公允价值的差额204,534.88元计入商誉。

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，考虑扑当食品经营情况不佳，基于财务报表谨慎性考虑，公司报告期对扑当食品资产全额计提商誉减值准备204,534.88元。

　　公司本次计提商誉减值准备324,075,837.22元，该项减值金额计入公司2022年度损益，相应减少了公司2022年度净利润，导致公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润减少324,075,837.22元。

　　公司董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，客观公允地反映了公司2022年度的经营成果及截至2022年12月31日的资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。

　　公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够客观公允反映公司2022年度的财务状况和经营成果，公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，公司就该事项的决策程序符合相关法律、法规的有关规定，监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）将于2023年5月11日（星期四）下午15:00至17:00在全景网举办2022年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（）参与本次年度业绩说明会。

　　为广泛听取投资者的意见和建议，现向投资者提前征集公司2022年度网上业绩说明会的相关问题，投资者可将问题发送至公司邮箱：进行问题登记，公司将在本次业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回复。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1315号文核准，本公司由主承销商华西证券向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票84,918,477股，发行价为每股人民币14.72元，共计募集资金125,000.00万元，坐扣承销和保荐费用2,000万元后的募集资金为123,000.00万元，已由主承销商华西证券于2016年11月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用249.90万元后，公司募集资金净额为122,750.10万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-43号）。

　　注：应结余募集资金为负数、实际结余募集资金与应结余募集资金差异系外部费用249.90万元由基本户支付所致。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（深证上〔2022〕12号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《步步高商业连锁股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华西证券及银行签订了《募集资金三(四)方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三(四)方监管协议与深圳证券交易所三(四)方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2022年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　为便于公司对募集资金的监管、提高资金使用效率，公司拟在“连锁门店发展项目”实施内容仍为开设连锁门店的原则下，变更部分新开门店项目或项目实施主体。

　　1) 原拟使用资金852万元投资开设长沙润和星城项目，现变更为拟使用资金613 万元投资开设岳阳鸿景园店。

　　2) 原拟使用资金1,228万元投资开设宁乡大玺门项目，现变更为拟使用资金1,041 万元投资开设衡阳万达广场店。

　　3) 原拟使用资金1,365万元投资开设资兴瑞泰广场店项目，现变更为拟使用资金 1,250 万元投资开设湘潭市湘潭中心店。

　　4) 原拟使用资金1,914万元投资开设株洲尚格铭城店，现变更为拟使用资金762 万元投资开设湘潭基建营店。

　　5) 原拟使用资金1,495万元投资开设长沙湘荣家园店项目，现变更为拟使用资金 1,368 万元投资开设中海环宇城店。

　　6) 原拟使用资金530万元投资开设长沙紫金国际店项目，现变更为拟使用资金866 万元投资开设益阳万达店。

　　7) 原拟使用资金1,002万元投资开设株洲朝阳新城店，现变更为拟使用资金1,138 万元投资开设九江万达广场店。

　　8) 原拟使用资金436万元投资开设长沙旺盛佳园店，现变更为拟使用资金 751万元投资开设宜春万载广场店。

　　9) 原拟使用资金839万元投资开设邵阳武冈世贸店，现变更为拟使用资金 646万元投资开设江西分宜永康城市广场店。

　　10) 原拟使用资金1,143万元投资开设怀化洪江飞龙商城店，现变更为拟使用资金1,116万元投资开设江西永新店。

　　11) 由于公司已通过湖南省国家税务局审批，明确湖南省内零售业务当期应纳增值税实行总机构统一核算，将湖南省内尚未开设的部分新开门店项目的实施主体变更为步步高商业连锁股份有限公司。原拟由邵阳步步高连锁超市有限责任公司作为实施主体的邵阳洞口店、邵东旭日家园店、湘潭步步高连锁超市有限责任公司作为实施主体的湘潭华雅花园店、娄底市步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的冷水江佳泰家店、长沙步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的长沙丽发新城店、尚海城市广场、义乌商业广场、长沙明发项目、湖南郴州步步高连锁超市有限责任公司作为实施主体的郴州桂阳店、怀化步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的沅陵北京会馆、怀化中铁建项目，实施主体变更为步步高商业连锁股份有限公司。

　　12) 原拟使用资金8,967万元投资开设长沙丽发新城项目，现变更为拟使用资金6,000万元投资开设泸州新天地项目。

　　13) 原拟使用资金958万元投资开设邵阳洞口店项目，现变更为拟使用资金755万元投资开设益阳桃江金碧财富项目。

　　14) 原拟使用资金1,449万元投资开设长沙尚海城市广场项目，现变更为拟使用资金786万元投资开设岳阳缤纷天地广场项目。

　　15) 原拟使用资金1,244万元投资开设邵东旭日家园店，现变更为拟使用资金1,021万元投资开设常德安乡城市广场项目。

　　16) 原拟使用资金2,034万元投资开设长沙明发店，现变更为拟使用资金1,219万元投资开设株洲茶陵县朝阳新城项目。

　　17) 原拟使用资金1,866万元投资开设怀化中铁建项目，现变更为拟使用资金786万元投资开设宁乡水木清华项目。

　　18) 由于公司实行由总机构统一核算零售业务当期应纳增值税，将江西省内尚未开设的部分新开门店项目的实施主体统一变更为江西步步高商业连锁有限责任公司。原拟由吉安步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的江西永新店、宜春步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的宜春万载广场店，实施主体变更为江西步步高商业连锁有限责任公司。

　　19) 原拟使用资金786万元投资开设宁乡水木清华店项目，现变更为拟使用资金488万元投资开设郴州桂东印象项目。

　　20) 原拟使用资金1,409万元投资开设怀化沅陵北京会馆店项目，现变更为拟使用资金685万元投资开设易俗河省建三公司项目。

　　21) 中国民生银行湘潭支行营业部募集资金专户剩余资金60.59万元、中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部募集资金专户剩余资金123.03万元，以及中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部募集资金专户投资开设中海环宇城店项目后预计仍将有剩余资金，均统一变更为拟使用资金465万元投资开设长沙润和紫郡店项目。

　　22) 为便于公司对募集资金的监管、提高资金使用效率，公司拟根据子公司吸收合并进度及募集资金投资项目实施进度，择机实施对全资子公司的吸收合并、注销程序以及募集资金投资项目实施主体变更程序。原拟由吉首步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的亿利广场店项目、湘潭步步高连锁超市有限责任公司作为实施主体的东山国际店项目、易俗河省建三公司项目，长沙步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的中信新城店项目、润和紫郡店项目、衡阳步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的衡阳万达店项目，实施主体变更为步步高商业连锁股份有限公司。

　　23)岳阳缤纷店项目扣除未付工程进度款后预计剩余款项164万元、湘潭中心店项目扣除未付工程进度款预计剩余款项338万元，合计502万元，该等募集资金存放于公司在中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部00103募集资金专户。公司拟将上述剩余募集资金变更为投资667万元实施临澧新安烟花广场项目。

　　24)冷水江佳泰家店项目扣除未付工程进度款后预计剩余款项1,881万元、攸县望云国际店项目剩余款项1,598万元、冷水江万盛锑都店项目剩余款项310万元、湘西龙山县店项目剩余款项121万元，合计3,910万元，该等募集资金存放于公司在中国民生银行股份有限公司湘潭支行营业部608191988募集资金专户。公司拟将上述剩余募集资金变更为投资1,532万元实施长沙乾源国际项目、投资569万元实施邵阳恒大华府项目、投资1,034万元实施双峰财智广场项目、投资695万元实施怀化会同北辰广场项目、投资1,253万元实施永州江永永华项目。

　　25)原拟使用资金569万元投资开设邵阳恒大华府项目，现变更为拟使用资金1,211万元投资开设宁乡市正大广场项目。

　　26)原拟使用资金695万元投资开设怀化会同北辰广场项目，现变更为拟使用资金1,703万元投资开设星城新宇桃花苑项目。

　　27)中国建设银行股份有限公司湘潭市分行00159募集资金专户投资开设宜春万载店扣除未付工程进度款后剩余款项206万，公司拟变更为投资754万开设长沙美来美商业广场项目。

　　募集资金实际投资项目的变更已经公司第四届董事会第三十次会议、第五届董事会第三次会议、第五次会议、第九次会议、第十二次会议、第二十一次会议、第三十七次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均出具了同意意见，相关信息已在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网披露。

　　根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于步步高商业连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2016〕2-466号)，截至2016年11月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目(连锁门店发展项目、偿还银行贷款)的合计实际投资额为88,266.17万元，公司决定用募集资金88,266.17万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。

　　编制单位：步步高商业连锁股份有限公司                   金额单位：人民币万元

　　编制单位：步步高商业连锁股份有限公司                   单位：人民币万元